Heb jij al een aandeelhoudersovereenkomst?

Vaak wordt gedacht dat de statuten van een BV voldoende afspraken bevatten tussen de aandeelhouders van een BV. Toch is het in veel gevallen verstandig om ook een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen.

De aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van de BV, waarin afspraken worden gemaakt over hun onderlinge verhoudingen en samenwerking in de vennootschap. De afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst zijn een belangrijke aanvulling op de statuten die voor elke BV ‘verplichte kost’ zijn.

Nieuwe flexibele mogelijkheden

Sinds 1 oktober 2012 zijn er nieuwe (flexibele) mogelijkheden voor de statuten van een BV bijgekomen door de nieuwe flex-BV wetgeving. Afspraken die voorheen alleen in een aandeelhoudersovereenkomst konden worden vastgelegd, kunnen nu eventueel ook in de statuten worden opgenomen. In de praktijk is het meestal het beste om een combinatie te maken van afspraken in de statuten enerzijds en een aandeelhoudersovereenkomst en directiereglement anderzijds. In een directiereglement worden afspraken over de taakverdeling tussen de directeuren van de onderneming vastgelegd in het geval er meerdere directeuren zijn.

Statuten niet voldoende

Statuten alleen zijn vaak niet toereikend omdat daar geen afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld een situatie van langdurige arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder of directeur. Dat kan dan tot gevolg hebben dat er geen beslissingen genomen kunnen worden in de onderneming of dat er discussie ontstaat over de doorbetaling van een managementvergoeding van een directeur. Ook voorzien statuten vaak niet voldoende in situaties waarin er een conflict of patstelling ontstaat tussen aandeelhouders. De onderneming kan daardoor in een moeilijke situatie terecht komen omdat de besluitvorming is geblokkeerd. Door middel van goede afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst kan dit voorkomen worden.

Daarnaast kunnen ook andere onderwerpen in een aandeelhoudersovereenkomst worden geregeld zoals de besluitvorming in het bestuur en de algemene vergadering, het dividendbeleid in de onderneming, exit-regelingen waarbij een verplichte aanbieding van aandelen moet plaatsvinden of bijvoorbeeld een non concurrentiebepaling. Afhankelijk van de situatie in de BV zijn er nog veel meer mogelijke afspraken te maken.

Maatwerk

Het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst vergt maatwerk voor de samenwerkende aandeelhouders (en directeuren). Het zal extra tijd en geld kosten om de afspraken goed te regelen, maar daarbij dient bedacht te worden dat de kosten bij een mogelijk toekomstig conflict tussen aandeelhouders of een patstelling in het bedrijf vele malen hoger kunnen uitvallen. Laat je dus eens adviseren over de mogelijkheden en gewenste afspraken in jouw situatie.