BV wordt flex-BV

Het heeft jaren geduurd, maar eindelijk is het dan zover. Het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is een feit. Op 1 oktober treedt de flex-BV in werking. Het nieuwe BV-recht is van toepassing op alle BVs en niet (zoals vaak gedacht wordt) alleen voor nieuwe BVs. Wat zijn de belangrijkste gevolgen?

Vanaf 1 oktober wordt het makkelijker en goedkoper om een BV op te richten. De verplichte kapitaalstorting van € 18.000 verdwijnt en er hoeft geen bank- of accountantsverklaring meer te worden afgegeven. Daarnaast kunnen verschillende soorten aandelen worden uitgegeven, bijvoorbeeld aandelen met alleen een winstrecht of alleen stemrecht. Deze mogelijkheden zijn van belang bij samenwerkingsverbanden, bedrijfsopvolging in familieverband of bij de eventuele participatie van medewerkers.

De verplichte blokkeringsregeling die voorheen in de statuten moest worden opgenomen, is in de nieuwe wet vervallen. Deze regeling houdt in dat als de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij verplicht is deze aandelen eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s). Door het wegvallen van deze verplichting worden de aandelen makkelijker overdraagbaar.

Tegenover deze voordelen staat een zwaardere verantwoordelijk voor het bestuur en de aandeelhouders. Als een BV een (dividend-)uitkering aan een aandeelhouder wil doen, dan zal het bestuur een balanstest moeten doen. Er wordt dan gekeken of er voldoende vrij uitkeerbare reserves zijn. Daarnaast moet een uitkeringstest worden gedaan: de aandeelhouders vragen het bestuur (formeel) of de BV voldoende financiële ruimte heeft voor een dividenduitkering. Mocht achteraf blijken dat de BV door de uitkering niet meer aan haar financiële verplichtingen kan voldoen, dan kunnen bestuurders en aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van de BV. Het ‘zomaar’ even doen van een dividenduitkering kan dus grote gevolgen hebben. Dit is met name het geval als in de BV een pensioenvoorziening is opgenomen.

Wil je dividend uitkeren of denk je aan een overdracht van de onderneming, neem dan eerst contact met ons op. Verder is deze wetswijziging natuurlijk een goede aanleiding om de statuten van je BV eens goed door te lichten en te bekijken welke mogelijkheden de flex-BV biedt. Wij helpen je graag en denken met je mee! 

Let op bij pensioen in eigen beheer:
Heb je pensioen in eigen beheer, pas dan op met de uitgifte van stemrechtloze aandelen. Deze aandelen tellen niet mee voor het DGA-criterium in de Pensioenwet. Om pensioen in eigen beheer te mogen opbouwen, moet de DGA in het bezit zijn van minimaal 10% van de aandelen waaraan stemrecht is verbonden.